南京先正電子股份有限公司

收購(gòu)股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、  交易概況

（一）   基本情況

因公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，公司擬以2,110萬(wàn)元整收購(gòu)南京乾康信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：乾康信息或標(biāo)的公司） 100%股權(quán)，最終成交價(jià)格不高于南京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案評(píng)估價(jià)格。本次轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次出售資產(chǎn)的交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，說(shuō)明如下：

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（1）、購(gòu)買、出售資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（2）、購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額比例達(dá)到50%以上，且購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上?！?/span>

公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2016年度）經(jīng)審計(jì)的期末總資產(chǎn)為147,967,989.89元，凈資產(chǎn)為 98,136,946.66元。乾康信息截止 2017年 1月 31日，總資產(chǎn)為12,767,911.37元，凈資產(chǎn)為12,746,962.10元。

因公司本次收購(gòu)了乾康信息的100%股權(quán)，根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定：“（一）、購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資公司控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn),凈資產(chǎn)額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。除前款規(guī)定的情形外，購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價(jià)值為準(zhǔn)。

本次收購(gòu)的成交金額為2,110萬(wàn)元，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)額的比例為14.26%，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)比例為21.50%。故本次收購(gòu)事項(xiàng)未達(dá)到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（二）   審議和表決情況

公司于 2017年5月27日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議，以 5票同意、 0票反對(duì)、 0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于擬以2,110萬(wàn)元整體收購(gòu)南京乾康信息科技有限公司100%股權(quán)的議案》。根據(jù)《公司章程》和《對(duì)外投資管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)即可，無(wú)需提交至股東大會(huì)審議。

（三）   交易生效需要的其它審批及有關(guān)程序

本次交易議案經(jīng)南京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督委員會(huì)批準(zhǔn)備案、經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，需到南京乾康信息科技有限公司所在地工商管理部門辦理工商變更登記。                                                       

（四）   其                     他說(shuō)明

如交易實(shí)施所必須的審批及其他相關(guān)程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等），又或與前期其它收購(gòu)、出售資產(chǎn)的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)應(yīng)做出詳細(xì)說(shuō)明。公司需說(shuō)明的情況也可在此說(shuō)明。

二、  交易對(duì)手方的情況

（一）   交易對(duì)手方基本情況

交易對(duì)手方:南京乾康信息科技有限公司, 注冊(cè)地為南京市六合區(qū)博富路8號(hào), 主要辦公地點(diǎn)為南京市六合區(qū)博富路8號(hào), 法定代表人為陳孔民, 注冊(cè)資本為人民幣17,420,000.00元，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91320116682531713R， 成立以來(lái)未經(jīng)營(yíng)。

（二）   應(yīng)說(shuō)明的情況

交易對(duì)方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人  不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面  不存在可能或已經(jīng)造成掛牌公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系。

不

三、  交易標(biāo)的情況說(shuō)明

（一）     交易標(biāo)的的基本情況

交易標(biāo)的名稱：南京乾康信息科技有限公司的 100%股權(quán)

股權(quán)類資產(chǎn)信息說(shuō)明：南京乾康信息科技有限公司成立于 2009年 2月 20日，注冊(cè)資本17,420,000.00元整。南京凱德實(shí)業(yè)有限公司持有乾康信息100%股權(quán)。經(jīng)營(yíng)范圍為：電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、軟件研發(fā)、銷售；信息技術(shù)服務(wù)；光開(kāi)關(guān)生產(chǎn)；機(jī)電設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。截止 2017 年 1月 31 日，南京乾康信息科技有限公司賬面總資產(chǎn)為12,767,911.37元，凈資產(chǎn)為12,746,962.10元，營(yíng)業(yè)收入 0元，凈利潤(rùn) -72,911.57元。

成交價(jià)格以經(jīng)審計(jì)賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值為參考依據(jù)時(shí)的特殊披露：標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估或?qū)徲?jì)情況以及評(píng)估或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)的相關(guān)情況。

審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)時(shí)的特殊說(shuō)明：審計(jì)報(bào)告內(nèi)容及相關(guān)事項(xiàng)的具體影響

（二）     交易標(biāo)的資產(chǎn)在權(quán)屬方面的情況

交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何轉(zhuǎn)讓限制的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在方案權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（三）     其他應(yīng)說(shuō)明的基本情況

本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有南京乾康信息科技有限公司100%股權(quán)，南京乾康信息科技有限公司納入公司合并報(bào)表范圍。

四、  交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）   交易協(xié)議主要內(nèi)容

公司以價(jià)格2,110萬(wàn)元收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)。

（二）   交易定價(jià)依據(jù)

本次交易的定價(jià)依據(jù)為江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的蘇華評(píng)報(bào)字(2017)第 060號(hào)《評(píng)估報(bào)告》,乾康信息100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日2017年1月31日時(shí)的評(píng)估值為2,122.32萬(wàn)元,以此為基礎(chǔ),經(jīng)雙方友好協(xié)商一致確認(rèn)。

成交價(jià)與賬面值、評(píng)估值差距較大的原因?yàn)椋?/span>

說(shuō)明差距較大的原因。

本次交易為關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)的公允性說(shuō)明如下：

說(shuō)明定價(jià)的公允性

（三）   時(shí)間安排

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定標(biāo)的的交付時(shí)間以合同約定為準(zhǔn),過(guò)戶時(shí)間為以工商變更登記完成時(shí)間為準(zhǔn)。

同時(shí)協(xié)議約定的過(guò)渡期為___________，過(guò)渡期間標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益歸屬于___________。

五、  本次  收購(gòu)股權(quán)對(duì)于公司的影響

本次收購(gòu)股權(quán)有利于擴(kuò)大敏感規(guī)模，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

六、   關(guān)于交易的其他內(nèi)容

公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

七、  備查文件目錄

（一）經(jīng)與會(huì)董事簽署的《南京先正電子股份有限公司第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議》。

（二）江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的蘇華評(píng)報(bào)字（ 2017）第 060號(hào)《評(píng)估報(bào)告》。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

南京先正電子股份有限公司

董事會(huì)

2017年5月31日